Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej:

W relacjach przedsiębiorca-konsument, zapłata ceny za zakupiony towar następuje przeważnie z chwilą jego wydania kupującemu. Nieco inaczej jest jednak w obrocie profesjonalnym tj. pomiędzy przedsiębiorcami, gdzie z wydaniem towaru często nie łączy się jednoczesna zapłata ceny. Kupującemu przedsiębiorcy wraz z towarem wydawana jest bowiem faktura VAT określająca termin płatności. Nierzadko w takich sytuacjach sprzedawca stara się zabezpieczyć swoje interesy zastrzegając, że do chwili zapłaty ceny wydany towar pozostanie jego własnością.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jest zatem formą zabezpieczenia sprzedawcy, który w wypadku braku zapłaty ceny może żądać od kupującego zwrotu towaru, a czasem również wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z niego.

Jak skutecznie zastrzec własność sprzedawanej rzeczy?

Powstaje jednak pytanie, w jaki sposób skutecznie dokonać zastrzeżenia prawa własności rzeczy, którą zamierzamy sprzedać. Obserwując praktykę na bazie spraw, które prowadzi nasza Kancelaria radcowska, można zauważyć dwie tendencje. Pierwsza polega na wprowadzeniu stosownego zapisu do umowy sprzedaży zawartej na piśmie. Druga zaś, równie częsta, polega na umieszczeniu przez sprzedawcę odpowiedniej klauzuli na fakturze VAT wysyłanej kupującemu listownie lub doręczanej osobiście. Ponieważ pierwszy sposób, tj. umieszczenie odpowiedniego zapisu w umowie uznaje za całkowicie prawidłowy – nie będę poświęcać mu dalszej uwagi. Skupimy się zatem na jednostronnym zastrzeżeniu przez sprzedawcę własności rzeczy sprzedanej w treści faktury VAT, a konkretnie na tym, czy zastrzeżenie takie jest skuteczne.

Czy można jednostronnie zastrzec własność sprzedawanej rzeczy w treści faktury VAT?

Argumentów za przyjęciem skuteczności takiego zastrzeżenia dostarcza sentencja wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2008 r. sygn. IV CSK 87/08 o treści:

Błędne jest pozbawienie znaczenia dowodowego faktury zawierającej zastrzeżenie, że własność rzeczy przejdzie na nabywcę po zapłaceniu całej ceny, spełnia ono bowiem warunki określone w art. 589 KC.

Argumenty przeciwko znajdziemy zaś w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2013 r. sygn. akt: 1149/12, który sformułował następującą myśl:

Wymaga jednak wyraźnego podkreślenia, że zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej może nastąpić tylko w drodze umowy stron (sprzedającego i kupującego) a nie na podstawie jednostronnego oświadczenia woli (zob. bliżej np. Ł. Przyborowski, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2008 r. w spr. IV CSK 87/08, Przegląd Sądowy, Nr 4 z 2010r, str. 110 – 121).

Chciałoby się zatem zadać pytanie: jak jest naprawdę? Na pytanie to nie udzielę odpowiedzi  w niniejszym wpisie albowiem kwestia jest sporna. Mogę jednak przedstawić własne zdanie…

Wnioski

Przyjęcie stanowiska Sądu Najwyższego oznaczałoby, że sprzedawca może wedle własnego uznania złożyć oświadczenie woli, mocą którego ukształtuje treść umowy łączącej go z kupującym. W praktyce zatem, będąc kupującym, o tym czy nabyłem własność rzeczy, czy też nie, dowiedziałbym się dopiero po otrzymaniu faktury od sprzedawcy. Umowa sprzedaży zaś, jak każda inna umowa dochodzi do skutku poprzez osiągnięcie porozumienia przez obie strony, w wyniku ich zgodnych oświadczeń woli. Przyjmowanie zatem, że sprzedawca może samodzielnie kształtować treść zawartej już umowy poprzez zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jest moim zdaniem bezpodstawne. Argumentując nieco bardziej prawniczo wystarczy stwierdzić, że brak jest podstaw do przyjmowania, iż zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej posiada charakter oświadczenia woli prawnokształtującego. Moim zdaniem stanowi ono zastrzeżenie umowne, które jest skuteczne wyłącznie w sytuacji, gdy objęte było porozumieniem obu stron na etapie zawierania umowy (względnie wprowadzone przez strony do jej treści później). Przyjęcie, że mamy tutaj do czynienia z oświadczeniem prawno kształtującym sprzedawcy oznaczałoby, że sprzedawca posiada prawo podmiotowe do określonego kształtowania treści stosunku prawnego. Zasada zwana brzytwą Ockhama mówi zaś, że bytów nie należy mnożyć ponad potrzebę, co odnieść można również do praw podmiotowych. Tym samym zatem zdecydowanie bardziej przekonuje konkluzja Sądu Apelacyjnego w Poznaniu.

Spoglądając na powyższą kwestię wyłącznie z praktycznego punktu widzenia możemy zaś stwierdzić, że wobec rozbieżności w orzecznictwie zachować należy ostrożność. Jeżeli więc umówimy się z kupującym, że własność sprzedanej rzeczy przejdzie na niego z chwilą zapłaty ceny, to późniejsze potwierdzenie takiego porozumienia poprzez umieszczenie stosownego zapisu na fakturze będzie z pewnością skuteczne, choć oczywiście pojawia się problem udowodnienia, że do takiego porozumienia doszło. Jeżeli jednak wcześniej się nie umówimy, a następnie, jako sprzedający umieszczę na fakturze podobny zapis, to kupujący z pewnością będzie mógł takie zastrzeżenie kwestionować. Moim zdaniem z powodzeniem, przynajmniej dopóki Sąd Najwyższy nie podejmie w tej kwestii jednoznacznej uchwały. Cytowane wyżej orzeczenie SN jest wyrokiem, a zatem dotyczy konkretnej sprawy i wydane zostało przez określony skład sędziowski. Oznacza to, że w innym składzie Sąd Najwyższy może wycofać się ze swojego wcześniejszego stanowiska, co moim zdaniem byłoby słuszne i pożądane.