Przedawnienie roszczenia o zapłatę ceny z umowy sprzedaży:
Większość przedsiębiorców oraz osób fizycznych posiada ogólną wiedzę na temat terminów przedawnienia roszczeń. Osoby fizyczne odwiedzające kancelarię zazwyczaj podają 10 letni termin przedawnienia, natomiast przedsiębiorcy mówią o terminie 3 letnim. Nieco inaczej wygląda jednak kwestia znajomości szczególnych, krótszych terminów przedawnienia przewidzianych przez Kodeks cywilny. Chodzi tutaj np. o dwuletni termin przedawnienia roszczeń z umowy o dzieło lub roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa. Właśnie przedawnieniu roszczeń wynikających z umowy sprzedaży poświęcona zostanie dalsza część niniejszego wpisu.
Art. 554 Kodeksu cywilnego stanowi, że roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się z upływem lat dwóch. W przepisie tym chodzi zatem wyłącznie o roszczenia sprzedawcy, a nie kupującego. Roszczenia kupującego przedawniają się bowiem w terminach ogólnych, czyli 3 lata dla kupującego przedsiębiorcy lub 10 lat dla osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej. Skoro zatem przepis dotyczy wyłącznie sprzedawcy, to przyjąć można, że chodzi w nim przede wszystkim o roszczenie obejmujące zapłatę ceny za towar. Jeżeli więc jestem przedsiębiorcą, który w zakresie swojej działalności gospodarczej zajmuje się sprzedażą określonych towarów, to moje roszczenie o zapłatę ceny przedawnia się w terminie dwuletnim.
Kwestia wydaja się oczywista, dopóki nie zadamy pytania: z jaką chwilą rozpoczyna bieg dwuletni termin przedawnienia roszczenia sprzedawcy o zapłatę ceny?
Poszukując odpowiedzi, jak zawsze powinniśmy najpierw sięgnąć do zasad ogólnych.
Zgodnie z art. 120 § 1 Kodeksu cywilnego bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. O wymagalności roszczenia możemy zaś mówić wtedy, gdy upłynął termin spełnienia świadczenia. Jeżeli zatem miałem otrzymać świadczenie do 10 stycznia, to od 11 stycznia moje roszczenie stało się wymagalne i zaczęło się przedawniać. W tym miejscu należy jednak zadać pytanie, z jaką chwilą sprzedawca rzeczy powinien otrzymać świadczenie w postaci ceny.
Art. 535 Kodeksu cywilnego stanowi, że przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Umowa sprzedaży jest zatem umową wzajemną. Świadczeniu sprzedawcy w postaci przeniesienia własności i wydania rzeczy odpowiada świadczenie kupującego w postaci jej odebrania i zapłaty. Wniosek ten kieruje zatem naszą uwagę w stronę art. 488 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym „świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych powinny zostać spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, z ustawy albo orzeczenia sądu lub decyzji właściwego organu wynika, iż jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia”. Jeżeli zatem zawarłem umowę, zgodnie z którą zobowiązany jestem do sprzedania rzeczy, a kupujący do zapłaty ceny w terminie np. 14 dni od dnia wystawienia faktury, to na podstawie tej umowy moje roszczenie o zapłatę ceny stanie się wymagalne wraz z upływem terminu płatności faktury i wtedy też rozpocznie bieg termin jego przedawnienia. Dokonajmy jednak analizy mniej oczywistej sytuacji:
Dnia 3 marca 2013 r. do mojego sklepu przychodzi kolega, który chce kupić określone towary. Uzgadniamy cenę, wydaje towary i kolega odchodzi. Chcąc być uprzejmym, na koniec miesiąca, tj. dnia 30 marca 2013 r. wystawiam koledze fakturę VAT z miesięcznym terminem płatności. Termin zapłaty faktury upływa zatem z dniem 30 kwietnia 2013 r. Mijają miesiące a kolega nie płaci. Ponieważ nie chcę być nieuprzejmy, a towar nie miał znacznej wartości – spokojnie czekam. Mija pierwszy rok, połowa drugiego i wreszcie dnia 20 kwietnia 2015 r. składam pozew do sądu. W odpowiedzi na mój pozew kolega podnosi zarzut przedawnienia roszczenia. Co dzieje się dalej?
Przegrywam. Zgodnie ze wspomnianym art. 488 § 1 Kodeksu cywilnego roszczenia z umów wzajemnych powinny zostać spełnione jednocześnie, jeżeli nic innego nie wynika z umowy, z ustawy albo orzeczenia sądu lub decyzji właściwego organu. Zauważmy zatem, że dnia 3 marca 2013 r. uzgodniłem z kolegą wyłącznie jaki towar sprzedaję oraz za jaką cenę. Nie rozmawialiśmy o terminie płatności. Wystawiając więc fakturę na koniec marca 2013 r. oraz określając termin płatności wynoszący 30 dni, kierowałem się jedynie dobrym sercem, a nie umową. Moja umowa z kolegą nie zawierała postanowień dotyczących terminu zapłaty ceny, a zatem cena powinna była zostać uiszczona w chwili wydania towaru, natomiast roszczenie o jej zapłatę stało się wymagalne dnia następnego i wtedy zaczęło się przedawniać. Wniosek ten wynika nie tylko z przepisów Kodeksu cywilnego ale również z orzecznictwa Sądu Najwyższego:
„Należy podkreślić, że jednoczesność spełnienia świadczeń wzajemnych jest regułą kodeksową, która ulega wyłączeniu tylko wówczas, gdy z umowy, z przepisu szczególnego albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, że jeden z kontrahentów obowiązany jest świadczyć wcześniej. Mówiąc inaczej, jeżeli termin spełnienia świadczeń mających źródło w umowie wzajemnej nie został przez strony odrębnie oznaczony (umówiony), ani nie wynika z ustawy albo orzeczenia sądu lub decyzji właściwego organu, to świadczenia powinny być wykonane jednocześnie. Tak więc spełnienie przez sprzedającego świadczenia niepieniężnego powoduje wymagalność świadczenia wzajemnego – zapłaty ceny przez kupującego.” – por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 września 1993 r. sygn. akt: II CRN 84/93
„Roszczenie o zapłatę ceny rzeczy sprzedanej staje się wymagalne najpóźniej z chwilą spełnienia świadczenia niepieniężnego przez sprzedawcę, o ile z przepisu i z postanowienia stron nie wynika nic innego ani też nie ma potrzeby przewidzenia czasu na zbadanie rzeczy przed jej odbiorem.” – por. wyrok SA w Gdańsku z dnia 18 października 1995 r. sygn. akt: I ACr 539/95
Wyciągając wnioski z powyższych wyroków należy więc stwierdzić, że jeśli zamierzamy sprzedawać jakiekolwiek towary z odroczonym terminem płatności, to najlepiej w umowie zawartej na piśmie jasno określić w jakich terminach następowała będzie zapłata. Nie czyniąc tego, łatwo narażamy się na przedawnienie roszczeń. Jeżeli jednak nie posiadamy umowy sprzedaży na piśmie, to moim zdaniem przed wcześniejszym przedawnieniem uchroni nas faktura VAT określająca termin zapłaty, która zostanie podpisana przez kupującego lub osobę przez niego upoważnioną i wydana razem z towarem.